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张家界玻璃桥,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与限制性股票鼓励方案初次授,淮南天气

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安徽天禾律师事务所

安徽天禾律师事务所

关于阳光电源股份有限公司股票期权与约束性股票鼓舞计

划初度颁发部分第二个行权期/解锁期及预留颁发部分榜首

个行权期/解锁期可行权/解锁相关事宜的

法令定见书

[2015]皖天律证字第 221 号

致:阳光电源股份有限公司

安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)依法承受阳光电源股份有限公司

(以下简称“阳光蛋生王妃电源”或“公司”)的托付,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)、《上市公司股权鼓舞管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)

和《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股权鼓舞

有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权鼓舞有关事项

备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权鼓舞有关事项备忘录 3

号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)等有关规矩,就公司本次股权鼓舞方案首

次颁发部分第二个行权期/解锁期及预留颁发部分榜首个行权期/解锁期可行权/

解锁相关事宜出具本法令定见书。

为出具本法令定见书,本所律师谨作如下许诺和声明:

1、本法令定见书是本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等法令、法规和规范性文件的有关规矩及出具日前阳光电源现已发作或存在的事

实出具的。

2、本所律师已严厉实行法定责任,遵从了勤勉尽责和诚笃信用原则,对与

出具本法令定见书有关的一切文件资料及阐明的合法、合规、实在、有用性进行

了充沛的核对验证。

安徽天禾律师事务所

3、本所律师已遵张家界玻璃桥,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案初度授,淮南气候循勤勉尽张家界玻璃桥,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案初度授,淮南气候责和诚笃信用原则,对阳光电源本次股权鼓舞计

划榜首个行权期/解锁期可行权/解锁相关事宜是否合法合规等事项宣告法令意

见。

4、本法令定见书中不存在虚伪记载、误导性陈述及严峻遗失,不然本所愿

承当相应的法令责任。

5、本法令定见书仅供公司为本次股权鼓舞方案初度颁发部分第二个行权期/

解锁期及预留颁发部分榜首个行权期/解锁期可行权/解锁之意图运用,不得用做

任何其他意图。本所赞同公司部分或悉数在请求文件中自行引证或按中国证监会

审理要求引证法令定见书的内容,但因引证而导致法令上的歧义或误解,应经本

所对有关内容进行再次审理并承认。

6、本所赞同将本法令定见书作为本次股权鼓舞方案初度颁发部分第二个行

权期/解锁期及预留颁发部分榜首个行权期/解锁期可行权/解锁必备的法定文

件,随其他资料一起上报,并依法对所出具的法令定见承当法令责任。

本所律师根据有关法令法规的要求,依照律师职业公认的事务规范、品德规

范和勤勉尽责精力,对公司本次股权鼓舞方案初度颁发部分第二个行权期/解锁

期及预留颁发部分榜首个行权期/解锁期可行权/解锁相关事宜所触及的有关事

实进行了核对和验证,出具如下法令定见:

一、本次股权鼓舞方案初度颁发部分第二个行权期/解锁期及预留颁发部分

榜首个行权期/解锁期可行权/解锁相关事宜的授权和赞同

1、2013 年 4 月 7 日,公司举行榜首届董事会第十七次会议,审议经过了《股

票期权与约束性股票鼓舞方案(草案)》及其摘要的方案、《关于拟定<股票期

权与约束性股票鼓舞方案施行查核办法>柴鸡苗哪有;的方案》、《关于提请股东大会授权董

事会处理股权鼓舞相关事宜的方案》。同日,独立董事就本次股票期权鼓舞方案

鼓舞方针的主体资历、详细内容以及是否有利于公司的持续发展,是否存在危害

公司及整体股东利益的景象等宣告了独立定见。

2、2013 年 4 月 7 日,公司举行榜首届监事会第十一次会议,审议经过了《股

票期权与约束性股票激古梗犬励方案(草案)》及其摘要的方案、《关于拟定<股票期

权与约束性股票鼓舞方案施行查核办法>的方案》,并对《股权鼓舞方案(草案)》

中确认的鼓舞方针名单予以核对,共同以为,鼓舞方针具有《中华人民共和国公

安徽天禾律师事务所

司法》、《中华人民共和国证券法》等法令、法规和规范性文件,以及《公司章

程》规矩的任职资历;鼓舞方针契合《管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录

2 号》、《备忘录 3 号》等规矩的鼓舞方针条件。鼓舞方针的主体资历合法、有

效。

3、根据中国证监会的反应定见,公司对《股票期权与约束性股票鼓舞方案

(草案)》进行了修订,形成了《阳光电源股份有限公司股票期权与约束性股票

鼓舞方案(草案修订稿)》(以下简称“《鼓舞方案》(草案修订稿)爱情公约”)。

4、2013 年 8 月 10 日,公司举行榜首届董事会第二十一次会议,审议经过

了《股票期权与约束性股票鼓舞方案(草案修订稿)及其摘要的方案》、《股票

期权与约束性股票鼓舞方案施行查核办法(修订稿)的方案》。同日,独立董事

就本次股票期权鼓舞方案鼓舞方针的主体资历、详细内容以及是否有利于公司的

持续发展,是否存在危害公司及整体股东利益的景象等宣告了独立定见。张家界玻璃桥,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案初度授,淮南气候

5、2013 年 8 月 10 日,公司举行榜首届监事会第十四次会议,审议经过了

《股票期权与约束性股票鼓舞方案(草案修订稿)及其摘要的方案》、《股票期

权与约束性股票鼓舞方案施行查核办法(修订稿)的方案》,并对《鼓舞方案》

(草案修订稿)中确认的鼓舞方针名单予以核对,共同以为,鼓舞方针具有《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法令、法规和规范性文件,

以及《公司章程》规矩的任职资孟崇然格;鼓舞方针契合《管理办法》及《备忘录 1

号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规矩的鼓舞方针条件。鼓舞方针的主

体资历合法、有用。

6、2013 年 8 月 28 日,公司举行 2013 年第2次暂时股东大会,审议经过了

《股票期权与约束性股票鼓舞方案(草案修订稿)及其摘要的方案》、《股票期

权与约束性股票鼓舞方案施行查核办法(修订稿)的方案》、《关于提请股东大

会授权董事会蕨间访谈处理股权鼓舞相关事宜的方案》。

7、2013 年 8 月 2白理成9 日,公司别离举行第二届董事会第2次会议、第流奶二届监

事会第2次会议,审议经过了《关于调整首期股票期权与约束性股票鼓舞方针和

颁发数量的方案》及《关于向鼓舞方针颁发股票期权与约束性股票的方案》。公

司调整前的首期鼓舞方针为 156 人,颁发股票期权数量为 478 万份、约束性股票

数量为 478 万股;调整后的首期鼓舞方针为 155 gaypics人,颁发股票期权数量为 468

万份、约束性股票数量为 468 万股。一起董事会确认以 2013 年 8 月 29 日作为激

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励方案的初度颁发日,向 155 名鼓舞方针初度颁发 468 万份股票期权与 468 万股

约束性股票。公司独立董事对股票期权与约束性股票颁发相关事项宣告了独立意

见,公司监事会对本次鼓舞方针名单出具了核对定见,以为鼓舞方针主体资历合

法、有用。

8、2014 年 7 月 24 日,公司举行第二届董事会第七次会议,审议经过了《关

于调整〈公司股票期权与约束性股票鼓舞方案(草案修订稿)〉所涉股票期权授

予数量、行权价格和预留股票期权、约束性股票数量的方案》。将公司股票期权

的颁发数量由 468 万份调整为 9建树造句36 万份,未行权部分股票期权行权价格由 10.23

元调整为 5.055 元;将公司预留约束性股票数量由 50 万股调整为 100 万股,预

留股票期权数量由 50 万份调整为 100 万份。一起,董事会审议经过《关于向激

励方针颁发预留部分股票期权与约束性股票的方案》,赞同 2014 年 7 月 23 日为

颁发日,颁发 41 名鼓舞方针 100 万份股票期权,颁发 41 名鼓舞方针 100 万股限

制性股票。

9、2014 年 8 月 23 日,公司举行第二届董事会第八次会议,审议经过了《关

于股票期权与约束性股票鼓舞方案榜首个行权/解锁期可行权/解锁的方案》。认

为公司鼓舞方案触及的股票期权与约束性股票的榜首个行权/解锁期行权/解锁

条件已满意,赞同股票期权和约束性股票鼓舞方案的 155 名鼓舞方针在榜首个行

权/解锁期可行权/解锁的股票期权与约束性股票数量别离为 280.80 万份和

280.80 万股。公司监事会对可行权/解锁的鼓舞方针资历进行了核对,赞同 155

名鼓舞方针在榜首个行权/解锁期可行权股票期权数量为 280.80 万份,可解锁限

制性股票为 280.80 万古家赶黄草股,公司独立董事就此事项宣告了独立定见。

10、2014 年 10 月 20 日,公司举行第二届董事会第九次会议,审议经过了

《关于回购刊出部分已不契合鼓舞条件的鼓舞方针已获授但没有行权的股票期

权和已获授但没有解锁的约束性股票的方案》。公司原鼓舞方针闫志哲已离任,

不契合鼓舞条件,根据公司股权鼓舞方案的相关规矩,董事会将对闫志哲已获授

但没有行权的悉数股票期权进行刊出,刊出数量为 1 万份。一起对其已获授但尚

未解锁的悉数约束性股票进行回购刊出,回购数量为 7000 股,回购价格为 2.575

元/股。

11、2015 年 7 月 20 日,公司举行第二届董事会女性愿望第十七次会议,审议经过了

《关于调整股票期权行权价格的方案》,鉴于公司完结 2014 年度权益分配方案

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施行作业后小柜钱包,董事会决议初度颁发部分股票期权的行权价格由 5.055 元调整为

5.005 元;将预留颁发部分股票期权的行权价格由 15.69 元调整为 15.64 元。同

时陌上不系舟审议经过了《关于股票期权与约束性股票鼓舞方案初度颁发部分第二个行权/

解锁期及预留颁发部分榜首个行权/解锁期的可行权/解锁的方案》,以为公司本

次股权鼓舞方案初度颁发部分第二个行权/解锁期及预留颁发部分榜首个行权/

解锁期的可行权/解锁条件已满意,赞同股票期权和约束性股票鼓舞方案初度授

予的 154 名鼓舞方针在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与约束性股

票数量别离为 280.50 万份和 280.50 万股。预留颁发部分的 41 名鼓舞方针在第

一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与约束性股票数量别离为 50 万份和 50

万股。公司监事会对可行权/解锁的鼓舞方针资历进行了核对,赞同上述鼓舞对

象在公司鼓舞方案规矩的行权/解锁期熟行权/解锁,公司独立董事就此事项宣告

了独立定见。

综上所述,本所律师以为,到本法令定见书出具之日,公司本次股权鼓舞

方案初度颁发部分第二个行权期/解锁期及预留颁发部分榜首个行权期/解锁仲夏幻夜期

可行权/解锁相关事宜现已取得了现阶段必要的赞同和授权,契合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3

号》等有关法令、法规、规范性文件及《公司章程》、《鼓舞方案》(草案修订

稿)的有关规矩。

二、关张家界玻璃桥,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案初度授,淮南气候于本次股权鼓舞方案榜首个行权/解锁期可行权/解锁的条件

根据公司《鼓舞方案》(草案修订稿)规矩的行权/解锁条件,本所律师对

公司及鼓舞方针是否契合关于本次股权鼓舞方案初度颁发部分第二个行权期/解

锁期及预留颁发部分榜首个行权期/解锁期可行权/解锁的条件进行了核对,详细

如下:

行权/解锁条件 是否到达行权/解锁条件的阐明

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1、公司未发作以下任一景象:

(1)最近一个会计年度财政会计陈述

被注册会计师出具否定定见或许无法

表明定见的审计陈述; 公司未发作前述景象,满意行权/解锁条件。

(2)最近一年内因严峻违法违规行为

被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会确定的其他景象。

2、鼓舞方针未发作以下任一景象:

(1)最近三年内被证券买卖所揭露谴

责或宣告为不适当人员;

(2)最近三年内因严峻违法违规行为

被中国证监会予以行政处罚; 鼓舞方针未发作前述景象,满意行权/解锁条件。

(3)具有《公司法》规矩的不得担任

公司董事及高档管理人员景象;

(4)公司董事会确定其他严峻张家界玻璃桥,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案初度授,淮南气候违背公

司有关规矩的。

3、公司层面成绩查核

(1)净赢利方针完结率:本鼓舞方案

施行前最近三个会计年度(2010 年度

-2012 年度)的扣除非经常性损益后净

赢利平均值为 9,883.79 万元,2013 年至

公司 2014 年归属于上市公司普通股股东的扣

2015 年的扣除非经常性损益后净赢利

方针值别离为 9,900 万元、10,890 万元、 除非经常性损益后的净赢利为 24,440.33 万元,营

11张家界玻璃桥,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案初度授,淮南气候,880 万元; 业 收 入 为 306,224.74 万 元 , 较 2012 年 增 长

(2)经营收入增长率:指与公司 2012 182.67%,满意行权/解锁条件。

经营收入为基数,2013 年至 2015 年的

经营收入三年定基增长率方针值别离

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为 20%、35%、50%。

4、根据公司拟定的《职工绩效管理制 鼓舞方针绩效查核均到达查核要求,满意行权/解

度》,鼓舞方针在等候期/锁定时绩效考 锁条件。

核合格。

经核对,本所律师以为,公司及鼓舞方针契合《鼓舞方案》(草案修订稿)

规矩的关于本次股权鼓舞方案初度颁发部分第二个行权期/解锁期及预留颁发部

分榜首个行权期/解锁期可行权/解锁的条件。

三、本次鼓舞方案第二个行权期/解锁期及预留颁发部分榜首个行权期/解锁

期可行权/解锁组织

公司董事会拟定了各鼓舞方针本次股权鼓舞方案初度颁发部分第二个行权

期/解锁期及预留颁发张家界玻璃桥,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案初度授,淮南气候部分榜首个行权期/解锁期可行权/解锁组织,详细如下:

1、股票来历:公司向鼓舞方针定向发行公司股票,触及的标的股票品种为

人民币 A 股普通股。

2、初度颁发的 154 名鼓舞方针在第二个行权期可行权/解锁的股票期权及限

制性股票数量

获 授 的 股 获授的约束 可 行 权

本期可行权 本期可解锁

名字 职务 票 期 权 数 性股票数量 / 可 解

数量(万份) 数量(万股)

量(万份) (万股) 锁份额唇膏男是什么意思

李国俊 财政总监 30 30 30% 9 9

中层管理人员、中心事务

905 905 30% 271.50 271.50

(技能)人员(153 人)

算计 935 935 280.50 280.50

3、预留颁发的 41 名鼓舞方针在榜首个行权期可行权/解锁的股票期权及限

制性股票数量

获 授 的 股 获授的约束 可 行 权

本期可行权 本期可解锁

名字 职务 票 期 权 数 性股票数量 / 可 解

数量(万份) 数量(万股)

量(万份) (万股) 锁份额

周岩峰 副总经理 14 14 50% 7 7

中层管理人员、中心事务

86 86 50% 43 43

(技能)人员(40 人)

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算计 100 100 50 50

4、公司初度颁发部分股票期权第二个行权期可行权采访尹国驹完整版视频股票期权行权价格为:

5.005 元;预留颁发部分股票期权榜首个行权期可行权股票期权行权价格为:

15.64 元。

5、本次股票期权行权期限

(1)初度颁发部分股票期权第二个行权期可行权股票期权行权期限: 2015

年 8 月 31 日起至 2016 年 8 月 29 日止;

(2)预留颁发部分股票期权榜首个行权期可行权股票期权行权期限: 2015

年 7 月 24 日起至 2016 年 7 月 23 日止;

详细行权事宜需待自主行权批阅手续处理结束后方可施行。

6、可行权日:可行权日有必要为买卖日,但不得在下列期间熟行权:

(1)定时陈述发布前 30 日至布告后 2 个买卖日内,因特别原因推延定时

陈述布告日期的,自原预定布告日前 30 日起算;

(2)公司成绩预告、成绩快报布告前 10 戒欲日至布告后 2 个买卖日内;

(3)严峻买卖或严峻事项决议过程中至该事项布告后 2 个买卖日;

(4)其他或许影响股价的严峻事件发作之日起至布告后 2 个买卖日。

上述“严峻买卖”、“严峻事项”及“或许影响股价的严峻事件”为公司根据

《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》的规矩应当发表的买卖或其他严峻事

项。

经核对,本所律师以为,本次股权鼓舞方案初度颁发部分第二个行权期/解

锁期及预留颁发部分榜首个行权期/解锁期可行权/解锁组织契合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法令鉴真素鸭、

法规、规范性文件及《公司章程》、《鼓舞方案》(草案修订稿)的有关规矩。

四、定论定见

综上所述,本所律师以为,公司拟施行的本次股权鼓舞方案初度颁发部分第

二个行权期/解锁期及预留颁发部分榜首个行权期/解锁期可行权/解锁事宜契合

《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3

号》等相关法令、法规、规范性文件及《公司章程》、《鼓舞方案》(草案修订稿)

的有关规矩。

(以下无正文)

安徽天禾律师事务所

(本页无正文,为《关于阳光电源股份有限公司股票期权与约束性股票激

励方案初度颁发部分第二个行权/解锁期及预留颁发部分榜首个行权/解锁期可

行权/解锁相关事宜的法令定见书》签署页)

本法令定见书于 2015 年 7 月 20 日在安徽省合肥市签字盖章。

本法令定见书正本一份,副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人:张晓健

经办律师:张大林

费林森

封闭